当云铝公司关于成立云铝泓鑫铝业有限公司的关

云铝公司关于成立云铝泓鑫铝业有限公司的关联公告

【铝道】一、关联交易概述

经云南省发展和改革委员会投资项目备案（备案证号：云发改产业备案〔2010〕0046号），云南铝业股份有限公司（以下简称 云铝股份 或 公司 ）为进一步加快产品结构调整步伐，结合 桥头堡 战略及云南省丰富电力资源优势和铝资源优势，大力发展精深铝加工产品，公司拟与云南冶金集团股份有限公司（以下简称 冶金集团 ）共同以现金方式出资1亿元，设立云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称 云铝泓鑫 ），在云南省德宏州芒市投资建设云南铝业潞西硅铝合金新技术推广示范项目，其中公司出资7，000万元，出资比例为70％，冶金集团出资3，000万元，出资比例为30％，后续将根据项目进展逐步增资。

该项目建设总投资为275，704．84万元（其中建设投资250，932．49万元，建设期利息9，386．25万元，铺底流动资金15，386．09万元），项目自有资本金比例为42％，通过云铝泓鑫各股东按照出资比例，同比例分期出资筹集，增资价格按照每单位出资额人民币1元进行计价；剩余资金通过银行贷款筹集。项目建设期为2年，预计将于2014年内全部建成投产。项目建成达产后，每年可实现销售收入307，692．31万元（不含税），上缴税金16，122．60万元，生产期年平均税后利润为11，404．91万元，全部投资财务内部收益率16．48％（税后），全部投资回收期12．12年定位装置：着落高度可由计算机自动控制（税后，含建设期）。

因冶金集团是公司控股股东，公司与冶金集团共同出资成立云铝泓鑫事项构成重大关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关预案提交公司董事会审议。2012年2月16日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于成立云南云铝泓鑫铝业有限公司的预案》，审议时关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和其他医疗装备事项，需提交下一次股东大会审议，审议时关联方股东回避表决。

二、关联方基本情况

经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。

冶金集团实际从事的主要业务为授权范围内国有资产的投资运作和产权经营，并不直接从事资源勘探、开采以及金属冶炼等具体的生产活动；主要创新性Daron reg;树脂与碳纤维和玻璃纤维适应性良好资产为对下属企业的长期股权投资。

冶金集团是国有控股非上市股份有限公司，截至目前，冶金集团的股东构成为：（1）云南省国有资产监督管理委员会持有70％的股权；（2）云南省投资控股集团有限公司持有15％的股权；（3）汕头市百联兴业投资有限公司持有15％的股权。